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证券代码：600468 证券简称： 公告编号：2010-20

天津特气股份有限公司非公开股票预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司声明

1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行方案经公司董事会批准后，尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准、其他有关部门的批准（如有）。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

百利电气拟发行股份总计不超过6500万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、在募投项目的可行性研究报告等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为百利电气第四届董事会第十六次会议决议公告日（2010年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日百利电气股票交易均价的90%，即16.39元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，百利电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价和发行数量将相应进行调整。

释义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：天津百利特精电气股份有限公司

英文名称：TIANJIN BENEFO TING ECC .,LTD.

法定代表人：张文利

成立日期：1999年9月23日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百利电气

股票代码：600468

上市时间：2001年06月15日

注册资本：380,160,000

注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D

办公地址：天津市西青经济开发区民和道12号

邮政编码：300385

电话号码：022-23979181

传真号码：022-83962538

电子信箱：BENEFO600468@126.COM

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业及政策背景

1) 我国“坚强智能电网”建设将带动电气设备需求增长

智能电网是一个完整的信息架构和基础设施体系，实现对电力客户、电力资产、电力运营的持续监视，利用“随需应变”的信息提高电网公司的管理水平、工作效率、电网可靠性和服务水平。

我国将分三个阶段推进“坚强智能电网”的建设，在三个阶段里总投资预计将超过4万亿元。2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。

随着2011年我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，将有效拉动智能电网相关电气设备的需求增长。

2) 超导限流器是智能电网建设的关键设备，是21世纪具有经济战略意义的高新技术产品之一

智能电网的稳定性是智能电网建设的重中之重，超导限流器可以有效提高智能电网的暂态稳定性。提高暂态稳定性需要控制电网的短路电流，现有方法的费用均非常高，且容易导致电力系统运行的不稳定；超导限流器是近年来发展起来的限制短路电流的新技术装备。

正是由于超导限流器的重要作用和高科技特性，各个国家和地方政府都给予了高度的重视。美国和日本都将超导限流器视为21世纪具有经济战略意义高新技术产品之一。2010年5月上海市发布了《上海推进智能电网产业发展行动方案（2010－2012年）》，报告中明确指出超导限流器是上海市智能电网产业发展的重点。

3) 实体经济复苏及我国经济转型利好稀有金属深加工业

钨、钼等稀有金属制品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，随着全球实体经济的逐渐复苏，钨、钼等稀有金属制品的需求将不断加大，这将促进稀有金属深加工业的发展。

此外，经济转型也将为稀有金属深加工业带来利好。随着工业金属疲弱和加工费下行，国内传统金属冶炼和初加工的优势已消失殆尽，发展稀有金属深加工是产业升级的必然要求。在经济转型期，消费升级、进口替代以及科技成果产业化将是推动我国稀有金属深加工业发展的三大引擎。随着装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等的快速发展，钨、钼等稀有金属加工将成为深加工产业中发展较快的板块。

4) 天津滨海新区建设利好公司发展

随着滨海新区千万吨炼油、空客A320大飞机、新一代运载火箭、300万吨造船等大项目陆续落户，未来3-5年，滨海新区总投资将达到1.5万亿元，并将完成基础设施投资5000亿元左右。公司作为滨海新区经济圈内的唯一从事电气设备生产的上市公司，拥有从中高压开关设备、中低压电气元件，高压互感器和干式变压器等产品构成的完整的电气设备产业链。天津市大规模的基础设施建设将为百利电气的产品提供巨大的市场需求，通过本次发行募投项目的实施百利电气的产品线将更加丰富，同时也将更好的满足天津市滨海新区建设的需要。

2、公司及实际控制人背景

1) 公司实际控制人一直坚定不移的支持公司的发展

公司实际控制人百利机电集团是天津市国资委全资子公司，是环渤海地区机械装备制造业的龙头企业，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地之一。截至2009年底，百利机电集团总资产超过200亿元，销售收入超过300亿元，是全国500强企业之一。公司是百利机电集团旗下唯一一家上市公司，一直以来百利机电集团对公司的发展都给予了大力支持。在公司本次募投项目，尤其超导限流器项目的操作实施中，百利机电集团对本公司一贯的大力支持将得到进一步体现。

2) 公司现有业务基础为募投项目的成功实施提供保障

百利电气的低压电气产品具有悠久的历史，具有领先的技术水平，并且近年来公司已经涉足高压产品的研发与生产。公司在高压及低压电器产品领域积累的丰富经验将有利于公司从事智能电网相关设备的研发与生产。

公司董事会四届十二次会议审议通过投资2000万元在江西赣州设立赣州百利公司，用于扩大公司的稀有金属加工能力，赣州百利建成后对赣州特精进行了吸收合并。目前，赣州百利新加工基地的选址工作已初步完成，公司已经具备扩大稀有金属深加工能力的条件。

3) 本次募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分

在现有业务基础上，公司未来将重点发展高附加值机械设备、智能电网相关设备和稀有金属深加工业务。为了实现以上目标，公司近年来进行了收购赣州特精48.324%的股权、收购泵业集团58.74%的股权、收购百利纽泰克33.58%的股权、以百利开关为主体对公司旗下的高压项目进行了整合等多项资本操作及业务整合。

本次非公开发行募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分，是既往政策的延续，募投项目达产后，公司在智能电网相关设备和稀有金属加工领域的话语权将得到进一步加强。

（二）非公开发行的目的

1、实现公司战略，推动业务升级，彻底改善公司盈利能力

目前，公司主营业务为电气设备和钨钼制品的生产，这两项业务均面临着严峻的市场压力。电气设备方面，公司现有低压产品面对激烈的市场竞争，销售收入呈逐年下降的趋势。钨钼制品方面，由于公司深加工技术和配套设施的缺乏，产品附加值较低。

公司本次募集资金将用于提升公司在电气设备和钨钼制品领域的竞争力。电气设备方面，公司将进行智能电网相关设备的研发与生产，在募投项目完成后，尤其是超导限流器项目实现产业化后，公司电器设备业务的盈利能力将得到大幅提升。钨钼制品方面，公司将通过募集资金在现有钨钼业务的基础上实现产业升级，使公司进入附加值较高的稀有金属深加工领域。

综上，本次非公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。

2、奠定公司在智能电网领域的领先地位

在我国大力建设“坚强智能电网”的背景下，超导限流器的市场前景广阔。本次通过募投项目的实施，公司将获得国内最先进的超导限流技术并实现产业化，为公司在智能电网领域的发展奠定领先优势，同时通过配套实施GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目，进一步强化公司在智能电网领域的行业地位。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则，由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定，与公司之间是否存在关联关系暂不确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2010年7月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循价格优先、数量优先的原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过6500万股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

（五）发行对象及股份认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格的投资者。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

上海证券交易所。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过100,000万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前百利机电集团直接及间接持有发行人的股份占发行人股本总额的比例为61.50%，为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2010年7月29日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待募投项目的可行性研究报告完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行披露，同时公告股东大会召开时间。

本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

2、天津市国资委批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行申请。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金净额为不超过100,000万元人民币（不含发行费用）。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

二、项目的基本情况

（一）智能电网之超导限流器项目

1、项目基本情况

该项目拟在国内首次实现超导限流器的产业化。该项目主要包括获取超导限流器相关技术的投入、持续研发符合电网要求的更高电压等级的设备、建设厂房等使该技术达到产业化生产条件的各项必要投入、以及进行产业化生产的投入。项目实施主体为百利电气或其控股子公司（现有或新设）。

该项目拟投资约30,000万元，拟全部使用募集资金。

2、项目前景

目前国内超导限流器领域的相关技术已具备进行产业化生产的初步条件，市场前景十分广阔。本项目的实施，将使公司成为国内第一家进行超导限流器初步商业化生产的企业。考虑到超导限流器广阔的市场空间，公司将在该项目实现产业化后获得高额回报。

该项目的具体投资明细及收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

（二）智能电网之GIS项目

1、项目基本情况

智能电网之GIS（Gas Insulated Switchgear）项目全称为“气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目”，项目实施主体为发行人控股子公司天津市百利开关设备有限公司。

该项目主要包括：研发生产具有智能化功能的GIS组合柜，使之具备智能电网所需功能的设备；新建GIS与断路器生产装配厂房、仓库与办公楼；新增GIS与断路器生产中的检验测试设备；新建厂区道路、绿化、环保、消防和公用等相关设施。

本项目拟投资约30,000万元，拟全部使用募集资金。

2、项目前景

“十一五”期间将是我国电器工业发展的又一个重要时期，大型发电机组的生产、大型电站与大电网的建设，给我国的大型电气制造企业带来一个很好的发展机遇。

GIS系统具有易于安装建设，抗严酷环境条件，可靠性高，维修量小等优点，是高压进城，水电站建设，以及在污秽、湿热，高海拔、高寒等严苛环境条件下建高压、超高压变电站的首选产品。随着电力工业的发展，GIS系统使用量以及实用比重会进一步增加。公司正是在这种背景下，结合自身条件，筹建GIS高压开关产品，力求使企业得到较大较快发展。

该项目的具体投资明细及收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

（三）智能电网之电子式互感器项目

1、项目基本情况

本项目的产品电子式电流互感器和电子式电压互感器是电力系统中进行电能计量和获取保护、控制信号的重要设备，是传统电磁式互感器的替代产品。因为本项目研究的是高压产品，其主要应用领域是输配电系统。项目实施主体为发行人控股子公司百利纽泰克。

本项目拟投资约10,000万元，拟全部使用募集资金。

2、项目前景

随着中国国民经济的高速发展，电力需求越来越大。近年来国家加大电力基础建设以及加快智能电网建设的进程。随着电子式互感器产品性能的完善，其必将在现有电力系统自动化、智能化发展过程中发挥巨大优势，替代传统的电磁式互感器，本项目产品电子互感器未来市场前景十分广阔。

该项目的具体投资明细及收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

（四）智能电网之VW60项目

1、项目基本情况

智能电网之VW60项目全称为“VW60智能形万能式断路器项目”，该产品为新一代万能式低压断路器产品。该产品具有体积小、短路性能水平高、操作机构新颖和现场总线技术水平高等特点。项目实施主体为天津市百利电气有限公司。

本项目拟投资约10,000万元，拟全部使用募集资金。

2、项目前景

近年来随着中国经济的快速增长，引发了我国新一轮电力建设的投入。由于电能大部分是通过低压电器产品在用户终端进行分配使用，所以电力建设的投入也必将带动高性能低压电器产品市场的发展。

本次VW60项目是新一代万能式断路器，产品投入市场后将以高科技、高性能以及高效益的特点扩大国内市场分额，同时力争形成更大的出口市场。

该项目的具体投资明细及收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

（五）稀有金属深加工项目

1、项目基本情况

硬质合金与航空航天、精密机械、信息、计算机、电子通讯等高新技术产业关系密切，国内与国际市场对硬质合金的需求量日益增加。钨是生产硬质合金的重要原材料，本项目计划利用赣南地区钨精矿储量丰富、品位高的和自主生产APT等原料进行深加工以及低运输成本的优势，生产满足市场需求的硬质合金。项目实施主体为赣州百利。

本项目拟投资约40,000万元，拟使用募集资金20,000万元。

2、项目前景

依托赣州钨矿资源丰富的优势，本项目将为发行人带来高附加值的钨产品。项目前景向好。此外，通过该项目的实施，将有利于公司获得赣州市钨矿开采权的资质。本项目的建设将同时促进赣州稀有金属矿产业形成合理的产业集群链，对促进赣州经济发展与社会进步起到更加积极的作用。

该项目的具体投资明细及收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

本公司董事会将在公司本次非公开发行股票的第二次董事会就本次募集资金投资项目的可行性予以审议。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次非公开发行后，公司控股股东液压集团的控股权地位不会发生变化，公司实际控制人百利机电集团对公司的控制不会发生变化。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司从目前高低压开关及钨钼初加工业务向智能电网配套产品及稀有金属深加工业务升级，将明显提升公司盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司资产负债率下降，持续盈利能力得以增强，现金流入的增加可以提高公司的抗风险能力。

待本次募集资金投资项目的可行性研究报告确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东液压集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的核准，部分募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将从目前高低压开关及钨钼初加工业务向智能电网超导限流器等产品及稀有金属深加工业务升级。业务升级带来公司盈利能力提升的同时，也对公司管理能力提出了挑战，将会给公司造成一定的经营风险。

（三）净资产收益率的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。